作者：郭楠 王颖 

来源： 财经杂志

两项会计差错更正引起证监会重视，暴露了发行人在会计基础及内控方面的不足。

上交所审核通过，证监会不予注册，曾经的新三板企业恒安嘉新闯关科创板失败。

8月30日晚间，证监会发行部公告表示，对恒安嘉新在科创板IPO的注册申请作出不予注册的决定，恒安嘉新成为科创板第一单注册失败的案例。

根据证监会的决定公告，发行人会计基础工作薄弱和内控缺失是注册申请被否的主要原因，两项问题在上交所的问询及上市委审议中也已经体现。

恒安嘉新保荐机构为中信建投证券。“一个字都不说。”一位参与此项目的保荐代表人拒绝了《财经》记者的采访。而《财经》记者多次拨打恒安嘉新证券部电话，一直无人应答。

多位投行人士对《财经》记者表示，科创板及注册制规则中已经规定，证监会具有决定是否同意注册的权力，此次注册被否也对行业起到了警示作用。

对于“交易所放行、证监会否决”的情形，东北证券研究总监付立春表示，体现了科创板最后的注册环节仍具有非常重要的把关作用，表明注册制是一个完整的链条。

注册失败第一单

恒安嘉新的申报于4月3日获上交所受理，经过四轮问询及修改，7月11日通过上市委审议，7月18日提交注册。

证监会在审阅过程中发现两个问题，均涉及会计处理的更正。

第一个问题关于2018年底1.59亿元收入的确认时点。恒安嘉新在2018年12月28日、12月29日签订4个重大合同，总金额1.59亿元，在年底未回款且未开具发票的情况下，将4个合同收入确认在2018年。2019年，恒安嘉新将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入1.37亿元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润锐减89.63%。

恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项，而证监会认为理由不充分，不符合企业会计准则的要求，认定发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

上市委问询中也涉及此项问题，中信建投在回复中说明了此类交易的特殊性及相关会计处理与常规业务的差异。

第二项涉及股份支付费用的确认。2016年，恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中，上述股权转让为解除股权代持，不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为能够支持股份代持的证据不够充分，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。

证监会认为，恒安嘉新未按招股说明书的要求对此会计差错更正事项进行披露。

证监会在2019年3月发布《首发业务若干问题解答》（下称《问答》），其中第19问对会计差错更正问题有着明确解答。根据《问答》，首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

一位大型券商保荐代表人对《财经》记者表示，在科创板企业注册上市过程中，上交所主要负责发行条件、注册条件、企业的定位等审核工作，证监会负责注册环节，并对上交所的工作进行检查。

“报表数字变动了这么多，申请被否也正常，另外也起到了警示作用。”一位中小券商投行人士表示。此前，他曾对《财经》记者表示，作为小券商，在项目的挑选和申报过程中非常谨慎，反观大券商的项目，竞争力未必很强。

截至目前，上交所科创板终止审核项目已有8个，其中不乏中信证券、中信建投、华泰联合等大券商的项目。值得注意的是，终止审核的8个项目中，有4个来自北京，此次恒安嘉新亦来自北京地区。

背靠央企运营商

公开资料显示，恒安嘉新专注于网络空间安全综合治理领域，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。中国联通、中国电信及中国移动等运营商是公司的主要客户。

经调整后的财务报表显示，公司2018年实现营业收入4.88亿元，同比增长23.46%；实现归属母公司股东的净利润1837.18万元，同比增长130.89%。

公司股权结构较为分散，其中持有5%以上股权的股东金红、启明星辰、红杉盛德、天津诚柏、中移创新、宋爱平持股比例分别为23.66%、13.68%、11.13%、7.89%、7.42%、5.30%。公司共同实际控制人金红和阮伟立合计持有公司23.66%股份，宋爱平等19人持有公司14.69%的股份，金红、阮伟立与宋爱平等19人签署了一致行动协议以保证公司经营决策效率及股权稳定性。

此次公司拟发行不超过2597万股(若超额配售则不超过2986万股)，发行后公司总股份不超过10388万股(若超额配售则不超过10777万股)，预计融资金额不超过8亿元，募资拟投资于面向5G的网络空间安全态势感知平台项目、面向工业互联网及物联网的安全综合治理平台项目、网络空间安全产业基地项目等项目。

除了上文提及的股份支付以及收入确认事项，导致财务指标出现大幅度变动外，公司还存在客户集中度较高、营收质量一般以及毛利率等财务指标低于可比上市公司的情形。

招股书（上会稿）披露，2016年至2018年度，公司对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为80.29%、74.24%、78.45%，具有一定的客户集中风险。其中，公司对三大电信运营商（合并口径）的收入占比分别为58.45%、58.76%及61.01%。

恒安嘉新表示，电信运营商客户一般由集团公司或省级公司集中采购支付，客户的付款审批流程较为复杂，付款周期较长，回款速度较慢，导致公司应收账款金额较大。

以2018年为例，公司对中国联通的销售收入为1.44亿元，应收账款期末余额为1.22亿元，占营业收入比重高达85.07%；对中国电信的销售收入1.01亿元，应收账款4852.05万元，占营业收入比重为48.17%；对中国移动的销售收入为5318.42万元，应收账款3319.70万元，占营业收入比重为62.42%。

由此可见，三大电信运营商较高比例的赊账，导致公司营收质量一般。

值得注意的是，三大运营商不仅仅是客户，也是股东。中国移动、中国联通、中国电信分别间接持有发行人4.14%、3.65%、0.12%的股份

招股书（上会稿）显示，2016年至2018年度，发行人毛利率分别为42.05%、48.41%、50.47%，呈现出稳步上升的趋势，但仍低于任子行、绿盟科技、美亚柏科三家可比公司的毛利率平均值，比例分别为67.00%、62.33%、62.53%。

对此，恒安嘉新在招股书中解释称，营业收入、总资产、净资产规模相较于上市公司较低，是由于公司受制于融资渠道有限，股权融资规模金额较小所致。