本文來自格隆匯專欄：興業研究，作者：魯政委 陳昊

2022年我國金融工作將同時接受兩場“大考”，五年一次的全國金融工作會議將召開，IMF或也將開始對我國新一輪FSAP評估。在此背景下，金融監管規則將對標國際標準，持續進階完善，監管力度也將繼續增強。

從銀行資本監管來看，2022年，我國監管機構或將着手開始就資本監管看齊《新巴III》出臺相應規則，銀行業金融機構將面臨着資本監管跟隨Basel而升級的挑戰。信用風險權重法中引入內評思路及調整風險權重的變化，不僅將對我國銀行的內評體系和信息系統提出更高要求，也將影響銀行大類資產投放的考量。市場風險和操作風險計算體系的精細化和複雜化也將對銀行的信息系統和計算體系帶來相應的挑戰。參照BIS的量化評估，《新巴III》落地或將提升風險加權資產總額，疊加二級資本債風險權重的提升和銀行集團並表監管的加強，我國銀行仍將面臨較大的資本補充壓力。

從金融市場和資管產品的監管來看，“統一監管”的理念也將從資管產品推進到債券市場中。在債券市場監管上，銀行間和交易所市場將秉承分類統一的標準進一步統一監管和互聯互通。而伴隨着金融市場監管規則國際化的推進，金融衍生品的監管規則將進一步完善，其也將面臨發展機遇。而在金融消費者權益保護方面，監管機構將逐步壓實中介機構職責，通過完備的判例和行政處罰來劃清中介機構的盡職邊界。在後《資管新規》時代，監管部門將進一步完善私募基金和養老金二、三支柱的監管框架，以期爲創新投資提供充足股權資金，並築牢共同富裕的養老財富基礎。

與此同時，金融監管部門將繼續完善金融科技運用的監管規則。在數據監管方面，監管部門將一方面繼續完善金融數據的保護監管規則，另一方面提高監管處罰的數量和力度。在金融機構外包服務和第三方機構合作上，監管部門也將拓展金融監管的外延，關注相關服務的壟斷問題。除此之外，由於人工智能和機器學習已經廣泛在金融機構中開展運用，監管部門也將對智能投顧、自動化交易等相關領域加強監管規則的完善。

2022年，我國金融工作或將同時接受兩場“大考”，一方面，五年一次的全國金融工作會議即將召開，將對此前防範化解重大金融風險攻堅戰進行總結回顧；另一方面，國際貨幣基金組織（IMF）與世界銀行（WB）或也將開始對我國進行新一輪金融穩定評估（FSAP），總結回顧上一輪評估所提出建議的改進情況。爲了更好地服務實體經濟發展、防範化解金融風險並積極穩妥推進金融對外開放，我國的金融監管規則也將繼續進階完善，對標看齊國際標準，監管力度將持續加強。

一、對Basel規則升級的前瞻準備

根據巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）的計劃，《巴塞爾協議III（最終版）》（以下簡稱“《新巴III》”）將於2023年1月1日開始逐步實施。在《新巴III》的落地時間上，按照《巴塞爾協議章程》（BaselCharter）的規定，巴塞爾成員國家（或地區）應“承諾根據BCBS事前確定的時間節點執行相關巴塞爾協議的標準”。因此，2022年，我國監管機構或將着手開始就資本監管看齊《新巴III》出臺相應規則，銀行業金融機構也將面臨着資本監管跟隨Basel而升級的挑戰。

（一）信用風險權重法引入內評思路，並調整風險權重

我國監管部門當前所使用的資本監管規則主要來源於巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）2006年的《巴塞爾協議II》和2010年所發佈的《巴塞爾協議III》。而相較於此前版本的《巴塞爾協議》，2017年年底出臺的《新巴III》在信用風險權重法的計算思路、計算方法和權重賦予方面進行了較大的改變。由於我國監管部門僅允許工農中建交招6家銀行可使用內評法，其他銀行均應使用信用風險權重法。因此，信用風險權重法的改革將對我國銀行信用風險加權資產的計算，以及銀行資產投放的側重點產生較大影響。

一是在權重法中引入內評思維，對銀行的內部評級體系提出更高要求。2006年，BCBS在發佈的《巴塞爾協議II》中引入了內評法，從而使得部分獲得監管部門批準的銀行可以採用內部模型或內評體系來計算風險加權資產。在內評法的發展過程中，部分歐美銀行充分利用了內評法的便利，大大降低了其風險加權資產的規模，從而提升了其資本充足率、緩解了資本補充的壓力。國際金融危機發生後，國際監管組織以及各國監管部門發現部分銀行對於內評法的過分使用使得銀行之間的資本情況可比性降低，容易出現使用內評法和權重法銀行資本充足率看似相當，但若按照權重法計算實際差異巨大的情況。因此，BCBS在《新巴III》中一方面嚴格限制了內評法的使用，另一方面在權重法中大量引入了內評思維，從而提升了兩種方法計算結果的可比性。

不過，這一改變也對權重法銀行提出了構建完備科學內評體系的要求。在不使用外部評級的情況下[1]，以非金融企業、銀行兩類情況爲例，對於非金融企業，《新巴III》將其分爲了投資級和其他一般企業兩類，分別賦予了65%和100%的風險權重，其中非金融企業被列爲投資級的條件主要爲可以不受經濟週期影響的履行償債義務以及有在證券交易所公開交易的證券。對於銀行，《新巴III》將銀行分爲了最高級、A級、B級和C級四類。除了最高級有着明確的核心一級資本充足率標準和槓桿率標準，A級、B級和C級的劃分判斷都需要內評人員結合客觀數據進行主觀判斷。因此，《新巴III》中信用風險權重法下內評思維的引入將使得絕大多數銀行不得不建立自己的內評體系，同時還需要不斷的摸索更爲科學的內部評價方法以期實現資本計量和風險防控的平衡。

二是調整了部分資產的風險權重，並對部分資產的分類進行了細化。從大類資產的層面上看，根據《新巴III》的規則和BCBS在量化影響分析（Quantitative Impact Study, QIS）中的研究，可以發現相較於此前資本監管規則，《新巴III》出臺後，在計算信用風險加權資產時，商業銀行、違約暴露、次級債務和對基金的投資這幾類資產的加權風險權重有着較爲顯著的提升；權益、中小企業、資產擔保債券（Covered Bond）這幾類資產的加權風險權重則發生了顯著的下降；其餘一般企業、零售、主權、房地產等幾類資產的加權風險權重則沒有發生較爲顯著的變化。因此，如果單從大類資產投放的角度來考慮，銀行或將對加權風險權重發生顯著變化的大類資產投放佔比和價格進行重新考量。

相較於此前的信用風險計量方法，《新巴III》還進一步細化了部分資產的分類，並對不同分類的資產分別賦予了差異較大的風險權重，從而使其實際風險與風險權重更爲匹配。例如，對於住房抵押貸款，此前的《巴塞爾協議》將所有住房抵押貸款都設置爲了一個統一權重（BCBS標準爲30%，中國和美國的監管機構提高標準爲50%），而《新巴III》將房地產抵押貸款分爲了償債資金是否主要來源於該房產的孳息的兩種情況，並根據該房地產抵押貸款的貸款價值比（Loan-to-Value,LTV）設置了不同的風險權重。又如，對於一般非金融企業的貸款，《新巴III》還對項目融資、商品融資等形成的專業貸款（Specialized Lending）設置了不同的風險權重。在項目融資貸款中，不僅需要考慮該項目是否符合“高質量項目”的標準，還需要根據項目的營運階段來賦予不同的風險權重。細化的資產分類以及差異化的風險權重配置對銀行在資產和風險暴露分類上提出了更高的要求，甚至對於部分資產，銀行還需要動態監測其市場價值、營運階段等各類情況，從而根據交易對手方償債能力的變化、貸款價值比的增減以及項目的營運階段來動態調整該風險暴露的風險權重。

（二）市場風險與操作風險計算方法變化的挑戰

在市場風險和操作風險的計算方法之中，《新巴III》均在標準法的計算方法中引入了此前內評法中的部分計算思路，同時提升了計算的複雜程度，對於前較少採用內評法計算市場風險和操作風險的銀行而言，其計算方式、信息系統準備、模型設置等多個方面均形成了新的挑戰。

一是市場風險資產計算過程中更爲細化的計算方法和明確的賬簿劃分。根據資本監管規定，銀行的資產或風險暴露將根據其賬簿劃分（銀行賬簿或交易賬簿）來明確其計算的是信用風險資產還是市場風險資產。在此之前，銀行賬簿和交易賬簿的劃分往往只是根據交易臺的主觀意圖進行劃分，且資產在兩個賬簿之間劃轉的限制較少，因此境外曾有部分銀行通過將資產在不同賬簿之間騰挪來降低資本計提要求。爲了避免這種現象，《新巴III》對交易賬簿和銀行賬簿的劃分更爲清晰，一方面，部分資產將會被強制性的歸入銀行賬簿或交易賬簿；另一方面，銀行賬簿和交易賬簿之間的劃轉將受到嚴格限制。

而在具體的計算過程中，爲了提高風險敏感度，市場風險資產的計算過程也更爲的複雜。例如，在計算過程中新增納入了相關性計算，從而將不同資產之間市場風險的關聯性和傳染性納入了考量中。又如，計算過程中所考慮和計算的風險類別由此前標準法的5類（一般利率風險、股票風險、商品風險、匯率風險、期權風險）拓展到8類，新增了非證券化信用風險、證券化信用風險（非相關交易組合）、證券化信用風險（相關交易組合）3類風險。在此背景之下，我國銀行的市場風險管理方法、計算方法也將面臨迭代升級，對於信息系統有待進一步健全的銀行而言，挑戰尤甚。

二是操作風險計算方法的統一，將使得我國絕大多數銀行面臨更爲複雜的計算流程。在此之前，我國所有銀行所採用的操作風險資產計算方法爲基本指標法或舊標準法，即使其中較爲複雜的舊標準法也僅需將銀行營業收入分爲不同業務條線，分別乘以固定的係數後加總就可以得到操作風險資產總規模。然而，《新巴III》中的新標準法大大提升了操作風險資產的計算複雜程度。首先，銀行需要將營業收入分割爲多個部分，並將各個部分的結果乘以不同的乘數。而對於具體的分割情況和業務數據，銀行還需要進行詳盡的信息披露。其次，銀行還需要在計算操作風險資產時將過去10年的年平均操作風險損失額納入其中。雖然該方法可以激勵銀行避免操作風險損失，但是也爲銀行記錄過往操作風險損失提出了新的挑戰。

不過，值得注意的是，BCBS也允許各個國家或地區的監管部門根據當地的實際情況調整操作風險資產的計算規則。例如，可以不考慮過往10年的年平均操作風險損失額等。若未來我國監管機構在《新巴III》框架內相應簡化操作風險資產的計算規則，那麼對於我國銀行而言，所面臨的轉換壓力也將有所減輕。

（三）資本補充的老問題與新挑戰

爲了提升銀行業金融機構防抗風險和支持實體經濟的能力，近年來，金融監管部門出臺了多項監管政策幫助銀行多渠道補充資本。不過，從實際的效果上來看，雖然國有大行和股份制銀行能夠較爲有效的通過發行永續債等各類資本工具補充資本，但是城商行和農商行等機構資本補充難度仍然較大。因此，不難發現近年來雖然國有大行和股份制行的資本充足率得到了一定的提升，但是城商行資本充足率總體情況始終裹足不前，農商行的資本充足率甚至還有所下降。這一情況造成了不同銀行之間的資本充足率出現了較大的分化，中小銀行的資本補充壓力進一步上升。而對於大型銀行而言，爲了滿足全球系統重要性銀行總損失吸收能力（TLAC）要求，並在國內系統重要性銀行附加資本要求落地後能夠保持充足的資本緩衝，大型銀行也有進一步夯實資本的意願和需求。

未來，隨着《新巴III》的漸行漸近，在上文所提及的各類驅動因素之下，我國各類銀行的資本還將面臨着兩方面新的挑戰：

一是從總體上來看，《新巴III》將使得大部分銀行風險資產數額上升，從而對銀行資本補充提出更高要求。此前，BCBS曾在2020年4月發佈《巴塞爾協議III監測報告》（Basel III Monitoring Report），其中就全球展業的大型銀行在《新巴III》實施後風險資產的變化情況進行了量化測算，我國有6家國際性的大型銀行也被納入了測算樣本之中。在測算中，BCBS將銀行分爲了兩組，第一組銀行爲一級資本淨額大於30億歐元且在國際上展業的大型銀行，第二組銀行是其他納入樣本的大中型銀行。根據BCBS測算，施行《新巴III》後，第一組銀行的風險加權資產平均上升3.8%，其中全球系統重要性銀行的風險加權資產平均上升5%，而第二組銀行風險加權資產平均上升6.6%。從地域差異上來看，根據BCBS的測算，歐洲的銀行和其他區域的銀行（包括亞太地區等）在《新巴III》落地後風險加權資產的提升較大，而美洲的銀行風險加權資產可能有所下降。根據銀行資本充足率的計算方法，若銀行希望保證資本充足率不變，那麼在風險加權資產上升時，銀行的資本也需要等比例提升。由此可見，未來若《新巴III》在我國落地，我國銀行需要額外補充更多的資本才能保證其資本充足率總體穩定。因此，我國的銀行也需要提前展開資本的測算和籌劃以面對《新巴III》出臺後潛在的資本壓力。

二是《新巴III》將次級債權的風險權重明確爲150%，提升了銀行發行二級資本債的難度。在2006年BCBS發佈的《巴塞爾協議II》中，並未對次級債權的風險權重進行明確規定。因此，我國監管機構在2012年發佈的《商業銀行資本管理辦法（試行）》中將二級資本債券的未扣除部分賦予了100%的權重。若不考慮需要扣除的部分，100%的風險權重爲銀行表內持有其他銀行二級資本債創造了相應便利的條件。正因爲如此，當前銀行所發行的二級資本債券有30%左右由其他銀行的表內所持有。然而，《新巴III》在信用風險權重法中明確次級債權和其他非權益性資本工具（未扣除部分）的風險權重爲150%。考慮到《巴塞爾協議章程》要求各成員國家或地區所執行的標準不應低於《巴塞爾協議》。因此，我國銀行表內所持有的二級資本債券風險權重的上升或將成爲定局。在此情境下，銀行二級資本債券的發行難度也將進一步上升。若未來資管產品不能更多的持有銀行二級資本債券，銀行的資本補充將面臨較大的困難。

值得注意的是，銀行集團或將在金控監管的趨勢下受到更爲嚴格的並表監管，從而對集團的資本計算和管理提出更高的合規性要求。不同於我國的保險集團以及非金融機構通過收購多種牌照建立的金融控股公司，我國銀行集團往往以銀行爲母體，持股控制多種牌照子公司而形成。而隨着金控監管的趨勢有金融控股公司向金融集團拓展，未來銀行集團的並表監管或也將進一步加強。首先，隨着金融集團並表監管的加強，金融集團整體的資本監管也將更爲嚴格和完備。其次，由於《金融控股公司監督管理試行辦法》和《保險集團公司監督管理辦法》均提出金融類子公司的股權控制層級原則上不得超過3級的要求，銀行集團在公司治理上還面臨管理層級壓縮的挑戰。最後，銀行集團內部法人主體之間的關聯交易，也將面臨更爲嚴格的監管要求。

二、金融市場與資管產品“統一監管”再推進

隨着《資管新規》過渡期結束，金融市場監管與資管產品的改革與發展將邁入深水區、直面“硬骨頭”。統一監管的理念或也將由資管市場拓展到債券市場，銀行間和交易所債市的互聯互通與統一監管將迎來新發展。而爲了強化資本市場和資管產品的監管，並樹立“賣着盡責，買者自負”的理念，中介機構的責任也將進一步的壓實。值得注意的是，參照境外經驗，後《資管新規》時代各類私募基金和養老資管產品將獲得發展的窗口機遇期。

（一）債券市場監管規則的統一及看齊國際標準

此前，由於歷史原因，我國債券市場形成了銀行間和交易所兩個相對獨立的市場，以及相對獨立的監管規則和交易結算體系，爲了解決債券市場相對割裂的現狀、統一監管規則和執法機制，近年來監管部門曾出臺了一系列文件。2020年11月22日，國務院金融委第四十三次會議研究了規範債券市場發展、維護債券市場穩定工作，提出了“按照市場化、法治化、國際化原則，處理好促發展與防風險關係，推動債券市場持續健康發展”的總要求。2022年，爲了進一步完善金融市場法治體系，在金融對外開放的大背景下提高金融市場的國際化水準，債券市場和金融市場的監管體系也將進一步深化改革：

一是債券市場監管規則的分類統一，銀行間和交易所兩個市場的進一步的互聯互通。從2018年開始，監管部門便開始着手推進債券市場的統一監管，先後出臺了多項文件，在債券信息披露、信用評級、執法處罰、糾紛解決等多個方面統一了銀行間和交易所債券市場的監管規則。不過，在一級發行規則、二級市場互聯互通等多個方面，銀行間和交易所債市仍存在着進一步統一的空間。2021年8月，人民銀行等六部門發佈《關於推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展的指導意見》，提出了要推動研究制定《公司債券管理條例》，以健全分類趨同、規則統一的法律安排。若未來監管部門正式出臺《公司債券管理條例》，其對於公司信用類債券市場的意義將不亞於《資管新規》對於資管市場的意義，或將成爲公司信用類債券未來發行交易的統一監管的“《憲法》”。而在二級市場的互聯互通方面，2022年銀行間和交易所債市或也將迎來進展。參考此前的債券通模式，銀行間與交易所債市的互聯互通或也將採用類似的多級託管模式。值得注意的是，在債券市場監管規則法治化、市場化和國際化完善後，債市的品種或也將進一步豐富。從境外經驗來看，隨着債券市場的法治水平提升，高收益債券、私募債券等多種債券品種也將獲得蓬勃發展的機會。

二是隨着金融市場的發展，金融機構對於衍生工具的使用將更爲廣泛，其監管標準也將看齊國際準則。隨着我國金融市場的對外開放，近年來境外機構所持有的我國債券規模和佔比也不斷上升。參考境外經驗，爲了規避金融市場的利率風險、匯率風險、信用風險等，金融機構和資管產品往往會使用各類金融衍生工具。未來，隨着我國金融市場國際化水平的不斷提升，我國金融衍生品市場也迎來新發展的機遇和挑戰。2021年11月，銀保監會發布《關於衍生工具交易對手違約風險資產計量規則有關問題的通知》，一方面再次認可了終止淨額結算的法律效力，掃清了境外機構的疑慮；另一方面允許銀行業金融機構衍生品交易按淨額開展資本計提，節省了大量的資本佔用，從而爲未來銀行發展衍生品交易和服務進一步夯實了基礎。

在衆多衍生品之中，信用衍生品的發展或將由於我國《商業銀行資本管理辦法》的修改獲益。無論是此前的《巴塞爾協議II》還是最新的《新巴III》，採用信用風險權重法的銀行均可以通過購買信用衍生工具，以替代法的方式來降低相應頭寸的信用風險權重。然而，此前我國並未允許採用信用風險權重法的銀行（我國絕大多數銀行）通過購買信用衍生工具來降低風險權重。2021年8月人民銀行等部門曾發佈的《關於推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展的指導意見》，其中要求“完善信用風險緩釋工具、信用保護工具資本佔用等配套政策和終止淨額結算等衍生品配套制度”。未來，在我國落地《新巴III》的過程中，或將對《資本管理辦法》進行統一修改，從而允許採用信用風險權重法的銀行可以通過信用衍生工具降低相應頭寸的風險權重。

值得注意的是，我國衍生品市場的發展也將面臨着與國際監管標準看齊的挑戰，由此銀行參與的非集中清算衍生品交易或也將被要求互繳保證金。當前，我國僅有部分IRS產品按照人民銀行要求實行強制集中清算，其他衍生品交易集中清算的比例較低。在國際金融危機後，爲了鼓勵場外衍生品集中清算，以降低潛在風險，根據國際監管組織的要求，到2021年9月後，非集中清算衍生品交易體量超過80億歐元的金融機構都應當對每筆非集中清算的衍生品交易，與交易對手方互相繳納初始保證金（Initial Margin）；所有參與非集中清算衍生品交易的金融機構都需要與交易對手方互繳變動保證金（Variation Margin）。未來，隨着我國金融市場的進一步開放、衍生品市場的發展，我國監管機構也必然將落地該項監管要求，從而對參與非集中清算衍生品交易較大的金融機構形成比較大的保證金互繳壓力。

（二）以中介責任壓實爲切入點，保護金融消費者權益

金融市場裏，在資金由投資人流向融資企業的過程中需要經過多重的金融中介，例如在證券的發行過程中，需要承銷商、律師事務所、會計師事務所等；在資管產品創設和管理過程中，需要有管理人、估值機構和審計機構等；在資管產品的銷售過程中，需要有代銷機構、宣傳媒體等。這些中介機構的勤勉盡職與否直接關係到投資者的資金安全，因此，監管部門未來將以中介機構責任壓實爲切入點，確保各類金融消費者的權益。

一是對承銷商等各類中介追究連帶責任的力度將持續增強，中介機構的責任邊界也將更爲清晰。近年來，隨着債券違約的逐步常態化，金融監管部門和司法機構對於債券各類中介機構的勤勉盡責要求不斷強化，也出現了要求相關中介機構承擔投資者損失的判例。在債券市場方面，2021年9月，浙江高院維持了“五洋債”案件的一審判決，明確債券承銷商和會計師事務所承擔欺詐發行的全額連帶賠償責任，信用評級機構和律師事務所分別在10%和5%範圍內承擔連帶賠償責任。在該案的判決中，出現了承銷商不應在未經審查的情況下採納會計師事務所出具的意見、承銷商在承銷公募債券時應當履行較承銷私募債券更爲細緻和嚴格的盡職調查義務等一系列原則。這些判例及其中的原則或將普適於各類債券糾紛案件中，從而爲劃清中介機構的責任邊界、壓實中介機構的盡職調查職責奠定基礎。在股票市場中，“康美藥業”案的實踐中不僅要求會計師事務所承擔100%的連帶賠償責任，更是首次在我國境內對特別代表人訴訟制度進行實踐。

二是資管產品管理人、估值機構、代銷機構等相關中介機構責任的進一步壓實。在資管產品的層面，《資管新規》過渡期之後，監管部門也還將繼續壓實資管產品管理機構、估值機構和代銷機構的職責，以期能夠平穩打破剛性兌付，實現“買者自負、賣着盡責”的原則。具體而言，監管部門關注的重點將會轉移到以下兩個方面：一方面是估值體系的完善和預期收益率展示的改革。此前，《資管新規》嚴格限制了攤餘成本法的使用，要求參照企業會計準則對資管產品的底層資產進行估值，並鼓勵採用市值法估值。未來，監管部門或將進一步以“白名單”的形式劃定可以使用攤餘成本法估值的範疇，從而引導估值方法向市值化轉型。同時，強化資管產品的收益展示模式監管，從而降低客戶的潛在剛兌預期。另一方面是代銷機構代銷行爲的進一步規範。此前，銀保監會等監管部門已出臺了多項監管規則，未來應關注法院判例所劃定的代銷機構義務範疇，以便進一步明確代銷機構的盡職邊界。值得注意的是，從信託到期量的同比變化情況來看，2022年信託到期量同比上升幅度較大，結合房地產嚴監管政策和個別房企的信用風險事件，應關注潛在的信託風險項目暴露問題。隨着金融市場和資管產品法治的進一步完善，未來監管機構和司法機構或也將開始關注資管產品信義義務的執行情況。 

（三）後《資管新規》時代的監管重點

隨着2021年年底《資管新規》過渡期到期，資管產品的轉型整改也基本完成。監管部門將更關注《資管新規》框架之外的私募資管產品。而參照境外經驗，結合共同富裕的要求，伴隨我國養老金第二、三支柱政策的明確，未來我國養老類資管產品也將面臨政策支持和發展的機遇期。

一是明確私募基金的監管規則，從而爲“專精特新”創新企業提供豐富的未上市股權投資。從境內外的經驗來看，私募投資基金，特別是其子項創業投資基金和政府出資產業投資基金等，往往是創業創新企業重要的股權融資來源。從我國的實踐來看，股權投資類私募基金和創業投資類私募基金在所有私募基金中的佔比也從2018年的60%左右上升到了當前的65%左右，其中創業投資類私募基金的總規模更是從2018年初的0.64萬億元上升到了2021年10月末的2.24萬億元。《資管新規》中指出：“私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規”，不過，當前《私募投資基金管理暫行條例》的定稿尚未出臺。在資管產品監管框架逐步完善的過程中，《私募投資基金管理暫行條例》的出臺將有利於更好的明確私募投資基金的管理標準，從而吸引各類資金更好的通過私募基金來爲“專精特新”創新企業提供豐富的未上市股權融資資金。

二是完善構建養老金二三支柱，以養老財富積累築牢共同富裕的基礎保障。相較於發達經濟體，我國養老金第二、三支柱的總規模相對較小，而隨着人口老齡化的加快，未來養老金第一支柱（基本養老保險基金）所承擔的壓力越來越大，基本養老保險的替代率或將會逐步下滑。爲了築牢共同富裕的養老保障基礎，亟需進一步完善養老金二、三支柱規則，以稅收優惠等政策鼓勵居民通過養老金二、三支柱積累長投資期限的養老財富。在此之前，我國養老金第三支柱的稅收優惠政策僅惠及部分保險產品，並未將基金、理財、儲蓄等其他資管產品納入其中。2022年，三支柱的稅優政策也將拓展到其他資管產品，爲資管產品投資的長期化轉型提供機遇。從境外的經驗來看，隨着人均國內生產總值上升，長期限基金的規模也會隨之增加，而這其中主要的資金來源就是養老金二、三支柱。從美國的歷史經驗來看，居民金融資產中養老金（第二、三支柱）的佔比在1975年僅爲13%左右，而到2010年這一比例則上升到了30%以上。

三、完善金融科技健康發展的規矩方圓

隨着數據存儲、傳輸、處理、計算技術的迭代和升級，許多金融科技的運用成爲了可能。不過，金融科技這把“雙刃劍”在重塑金融機構展業方式、促進普惠金融落地的同時，也帶來了潛在的風險。爲了在充分享受金融科技所帶來便利的同時，能夠最小化金融科技的風險、促進金融科技的發展行穩致遠，監管部門將逐步完善金融科技運用的監管規則，劃清其運用的“規矩方圓”。

（一）數據監管元年：從立規到執行

“數據是新時代的石油”。如同石油在開採時需要配套完備的安全生產規範一般，數據的收集、使用、儲存也需要相應的配套監管規則。甚至，由於個人數據還關乎每個人的隱私和權力，其監管和規範的標準還需更高。近年來，我國逐步完善數據安全相關法律規章體系，並加大了相應的執法力度。具體而言，未來我國數據監管的加強主要將圍繞以下兩個方面：

一是進一步完善規範數據監管的監管框架。2016年《網絡安全法》出臺之後，我國開始逐步完善數據監管的相關法律體系。2021年，《數據安全法》與《個人信息保護法》的發佈和施行意味着我國數據安全與信息保護法律基礎基本框架構建完成。在這些法律的框架之下，各個監管部門還出臺了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》等一系列監管規定。當前，尚有不少監管規定尚在徵求意見稿階段或正在起草的過程中，例如《個人金融信息保護試行辦法》等監管規則或將在2022年正式出臺。從當前數據監管的原則上來看，各類機構獲取、使用、儲存和轉移所應當秉承的原則包括《民法典》明確的“合理、正當、必要”原則，以及“知情-同意-可撤回同意”原則等，未來相關個人信息保護和數據保護的監管規則中也將延續此前的相關原則。

二是以現有法律法規和監管規則爲依據，加大對數據獲取、使用、處置的全流程監管的處罰力度。近年來，我國監管機構陸續加大了對信息違規收集和使用的處罰力度。以人民銀行爲例，截至2021年11月底，人民銀行總行層面公佈的2021年30起行政處罰中，有8起處罰原因是“違反信用信息採集、提供、查詢及相關管理規定”，顯著高於此前年份該項緣由的處罰數量。而在銀保監會及派出機構的行政處罰中，2019至2021年涉及信息泄露的行政處罰數量分別爲2件、2件和6件，也呈現出了逐年增多的趨勢。隨着未來信息保護和數據監管法律體系的進一步完善，監管部門處罰案件數量和執法處罰力度也將進一步提升。值得注意的是，在侵犯個人數據的處罰上限上，相較於歐盟出臺的《通用數據保護條例》（GDPR），我國的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》標準更高。GDPR中要求的處罰上限爲2000萬歐元或該企業全球年營收的4%，而我國《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》所設置的處罰上限則是5000萬元或該企業上年度營業額的5%。

（二）對金融機構外包服務及與第三方合作監管要求的完善

隨着金融科技在多方面的運用，在傳統的展業模式之外，金融機構不斷創新新的展業方式，而由於銀行自身能力邊界的侷限，金融機構所運用和依賴的第三方合作和外包服務機構不斷增加，這其中包含了第三方的獲客渠道、雲服務、軟硬件服務提供商等各類非金融機構。在此背景下，金融服務提供商的外延不斷拓展，這也爲金融監管提出了新的挑戰，爲了應對這些挑戰，未來對於金融機構外包服務機構與第三方合作機構的監管要求也將逐步完善。

一是將金融機構的外包服務機構和第三方合作機構納入金融監管範疇，統一監管標準。近年來，由於金融機構對金融科技創新應用涉及了大量外包服務提供商及第三方合作機構，國際監管組織開始着手將這些機構納入監管範疇。2021年10月，國際證監會（IOSCO）發佈《外包原則》（Principles on Outsourcing），其中的“原則6”就明確指出：“受監管的金融機構應採取合適的措施，以確保其監管者、審計者及其自身能夠在必要時，可以瞭解、獲取和接觸與該外包任務合規與監管相關的信息和內容，這包括與該外包任務相關的IT系統、數據和人員等。”而在我國境內，銀保監會在11月25日發佈的《關於規範銀行服務市場調節價管理的知道意見》中，也提出了“加強服務外包管理”的內容，要求銀行“要與外包服務提供商在服務協議中列明價格條款，禁止外包服務提供商向客戶收取服務費用”。在金融科技運用不斷豐富的時代，金融服務提供商的邊界和外延也不斷拓展，金融監管部門也將逐步拓展金融監管的外延，逐步將金融機構的外包服務提供商、第三方合作機構納入管轄的範疇，並對其施以與金融機構相統一的監管要求，避免潛在的監管套利風險。

二是關注外包服務和第三方合作機構的可替代性問題，避免單一服務商壟斷特定領域。2020年，金融穩定理事會（FSB）曾發佈《外包及第三方合作相關的監管注意事項（討論稿）》（Discussion Paper:Regulatory and Supervisory Issues Relating to Outsourcing and Third-PartyRelationship）。此後，根據全球主要司法轄區監管部門和大型金融機構的反饋，FSB總結了當前外包和第三方合作的主要風險點，其中最爲重要的風險點就在於外包服務或第三方服務供應商的集中度和可替代性問題。以雲服務爲例，根據BIS的統計，向全球金融機構提供IaaS（Infrastructure as-a Services）雲服務的前3大供應商佔據了該市場約60%的市場份額，前7大供應商佔據了該市場75%的市場份額，呈現出了較高的集中度。甚至在不少司法轄區，相關服務提供商的市場集中度更高。這一現象一方面使得金融機構在獲得外包或第三方服務時缺少議價能力，另一方面增大了由於該服務商“宕機”而導致金融體系“停擺”的風險。爲了解決這一問題，各國監管機構也着力通過反壟斷、要求金融機構必須同時選擇多個服務提供商等方式，解決外包和第三方機構的可替代性問題。

（三）對於人工智能和機器學習等的監管規制

在金融科技的實踐中，爲了提升金融服務的效率，同時爲客戶提供更爲精細化、個性化的服務，流程自動化、人工智能（AI）、機器學習（ML）等越來越多的被運用於金融機構之中。這些新運用在創造了新機遇的同時也包含了潛在的風險，近年來各國監管機構也逐步開始加強對流程自動化、人工智能和機器學習的監管力度。未來，我國監管機構或將從以下兩個方面提升對人工智能、機器學習等運用的監管規制力度：

一是將研究明確人工智能和機器學習在金融行業應用的原則。從國際比較來看，歐美等發達經濟體已逐步開始對人工智能和機器學習設置相關法律、出臺監管規則或發佈討論稿。以歐洲爲例，在立法層面，歐盟委員會在2021年4月提出了《關於制定人工智能統一規則的建議》（Proposal for a regulation layingdown harmonized rules on AI，又被稱爲“《AI法案》”）的提案，擬規範各行各業對人工智能和機器學習的使用；在運用的指導意見上，2019年4月，歐盟委員會（EC）組成的AI運用獨立高級別專家組發佈了《人工智能道德準則》（Ethics Guidelines for trustworthyAI），明確了人工智能運用的相關原則；在具體使用原則和方法上，歐洲銀行監管局（EBA）在2020年1月發佈了《大數據和高級分析運用報告》（Report on big data and advancedanalytics），歐洲保險和養老金管理局（EIOPA）在2021年7月發佈了《AI運用管理原則：歐洲保險業道德使用AI技術的方法》（Artificial intelligence governanceprinciples: towards ethical and trustworthy artificial intelligence in theEuropean insurance sector），分別就銀行業和保險業規範使用人工智能等技術進行了要求。除了各國監管機構外，各類國際監管組織也在嘗試制定相應的AI使用原則，例如，國際證監會組織（IOSCO）在2021年9月發佈了《市場中介及資產管理機構對人工智能和機器學習的運用》（The use of artificial intelligenceand machine learning by market intermediaries and asset managers）。當前，雖然我國各行各業對於人工智能和機器學習技術使用的監管仍處於前期階段，但是由於金融和科技行業對這些技術的運用走在了相應前列，監管部門或將參照境外經驗，首先對金融和科技企業相關技術的運用確立相關的原則和規範。

二是進一步完善對人工智能和機器學習特定應用的監管，例如智能投顧、自動化交易等。在實踐中，人工智能、機器學習以及流程機器人已經在金融行業中進行了大量的運用。從歐美等發達經濟體的經驗來看，自動化交易不僅在交易所的證券市場佔到了所有交易量的50%以上，而且在芝加哥商業交易所（CME）的期貨市場上也廣泛流行。從境內市場來看，我國各類證券市場中自動化交易、做市所達成的交易額在總交易量中的佔比也不斷提升。而在智能投顧的運用上，境內衆多金融機構近幾年陸續推出了可以根據客戶年齡、投資需求、風險偏好等進行精準匹配的智能投顧服務產品，探索了爲居民提供個性化金融服務。參考智能投顧、自動化交易的境外監管經驗，爲了規範這些運用在我國境內的發展，未來監管部門對於這些具體運用的監管重點或將集中於充分的信息披露、算法的公正性、內控體系的完備性以及人員的專業性上，同時監管部門或將要求金融機構在覈心環節保留人工介入和審覈。