在美股市場中，許多投資者都會接觸到一個並不陌生、卻常被誤解的概念——ADR。

阿里巴巴、拼多多、蔚來等公司在美國交易的是ADR，而騰訊、美團、比亞迪等公司的ADR卻只能在OTC市場流通。看似相似的證券形式，背後其實對應著不同的制度安排。理解ADR與ADS，不僅有助於分辨不同中概股的交易屬性，也有助於投資者更好地理解跨市場定價邏輯。

為什麼外國公司不能直接在美國上市？

從監管角度看，美國證券市場對上市主體有著嚴格的法律與資訊披露要求。原則上，上市公司需符合美國公司法和證券法體系的完整規範。

對於大量非美國本土企業而言，如果選擇“直接上市”，往往意味著需要在美國設立上市主體，接受更高強度的資訊披露與合規審查，同時還要承擔更複雜的稅務與法律成本。這一過程不僅週期較長，整體成本也顯著高於其他離岸市場。

正是在這樣的制度背景下，美國金融體系逐步發展出存托憑證制度，使海外公司無需徹底轉變為美國公司，也能進入美國資本市場。

什麼是ADR？

ADR，全稱為American Depositary Receipt，即美國存托憑證。它並不是公司原始股票本身，而是一種在美國發行、以美元計價、可在美國市場交易的金融憑證。

其核心機制在於：外國公司的股票由託管銀行集中保管，美國的存托銀行則以這些股票為基礎，按照既定比例向市場發行ADR。美國投資者買賣的並非海外股票，而是這些代表股票權益的憑證。

從投資體驗上看，ADR的交易方式、分紅結算和稅務處理都高度貼近美股股票，極大降低了跨境投資的操作門檻。

ADS在其中扮演什麼角色？

與ADR相比，ADS的概念更偏向制度層面。ADS（American Depositary Share，美國存托股份）是ADR所對應的實際股票權益單位。

可以理解為，ADS是真正的“股票份額”，而ADR則是這些份額在美國市場的憑證化表現。投資者在二級市場中交易的是ADR，但其背後對應的權益，最終仍然落實到ADS以及原始股票之上。

在實際發行中，一份ADR可以對應一股ADS，也可以對應多股甚至幾分之一股，具體比例由發行時設定，目的是讓ADR價格更符合美國市場的交易習慣。

ADR和ADS的本質差異在哪里？

從本質上看，ADS更接近股票本身，是權益的計量單位；而ADR是一種金融工具，是對這些權益的標準化包裝。

從交易層面看，投資者在市場中接觸和買賣的是ADR，而ADS主要存在於託管、清算和登記體系中。二者共同構成了海外公司股票在美國市場流通的完整結構。

為什麼有些中概股ADR“級別”不同？

觀察美股中的中概股，可以發現ADR大致分為兩種形態。

一類是完成了完整美國上市流程的ADR，在紐交所或納斯達克正式掛牌交易。這類公司通常流動性較好，資訊披露要求也接近標準美股公司，市場參與者以機構投資者為主。

另一類則是在OTC市場交易的ADR。這類公司並未在美國主板上市，ADR更多起到為海外投資者提供交易通道的作用，成交量相對有限，價格波動有時也會更為敏感。

這也是為什麼騰訊、美團、比亞迪等公司的ADR，和阿里巴巴、拼多多等公司的ADR，在交易活躍度和市場定位上存在明顯差異。

港股與ADR之間，價格如何相互影響？

以騰訊為例，其港股是公司的主要上市地，也是核心定價市場。ADR更多是在美股市場對港股價格的映射。

在多數情況下，港股價格先行，ADR價格隨後跟隨。但在資訊披露節奏發生變化時，這種關係可能出現短暫反轉。近年來，不少公司選擇在港股收盤後發布財報或重大事項，使得美股交易時段成為市場率先消化資訊的窗口。

在這種情況下，ADR的價格波動往往會提前反映市場情緒，並在次日港股開盤時對股價形成影響。

寫在最後：ADR不僅是工具，也是信號

從制度設計上看，ADR與ADS的初衷是降低跨境投資門檻；而在實際市場運行中，它們已經成為連接不同市場、不同交易時區的重要橋樑。

當同一家公司在不同市場出現價格差異時，背後往往並非簡單的“高估或低估”，而是流動性、資訊時點和投資者結構等多重因素共同作用的結果。

理解ADR，本質上是在理解全球資本如何為同一家公司定價。