在美股市场中，许多投资者都会接触到一个并不陌生、却常被误解的概念——ADR。

阿里巴巴、拼多多、蔚来等公司在美国交易的是ADR，而腾讯、美团、比亚迪等公司的ADR却只能在OTC市场流通。看似相似的证券形式，背后其实对应着不同的制度安排。理解ADR与ADS，不仅有助于分辨不同中概股的交易属性，也有助于投资者更好地理解跨市场定价逻辑。

为什么外国公司不能直接在美国上市？

从监管角度看，美国证券市场对上市主体有着严格的法律与信息披露要求。原则上，上市公司需符合美国公司法和证券法体系的完整规范。

对于大量非美国本土企业而言，如果选择“直接上市”，往往意味着需要在美国设立上市主体，接受更高强度的信息披露与合规审查，同时还要承担更复杂的税务与法律成本。这一过程不仅周期较长，整体成本也显著高于其他离岸市场。

正是在这样的制度背景下，美国金融体系逐步发展出存托凭证制度，使海外公司无需彻底转变为美国公司，也能进入美国资本市场。

什么是ADR？

ADR，全称为American Depositary Receipt，即美国存托凭证。它并不是公司原始股票本身，而是一种在美国发行、以美元计价、可在美国市场交易的金融凭证。

其核心机制在于：外国公司的股票由托管银行集中保管，美国的存托银行则以这些股票为基础，按照既定比例向市场发行ADR。美国投资者买卖的并非海外股票，而是这些代表股票权益的凭证。

从投资体验上看，ADR的交易方式、分红结算和税务处理都高度贴近美股股票，极大降低了跨境投资的操作门槛。

ADS在其中扮演什么角色？

与ADR相比，ADS的概念更偏向制度层面。ADS（American Depositary Share，美国存托股份）是ADR所对应的实际股票权益单位。

可以理解为，ADS是真正的“股票份额”，而ADR则是这些份额在美国市场的凭证化表现。投资者在二级市场中交易的是ADR，但其背后对应的权益，最终仍然落实到ADS以及原始股票之上。

在实际发行中，一份ADR可以对应一股ADS，也可以对应多股甚至几分之一股，具体比例由发行时设定，目的是让ADR价格更符合美国市场的交易习惯。

ADR和ADS的本质差异在哪里？

从本质上看，ADS更接近股票本身，是权益的计量单位；而ADR是一种金融工具，是对这些权益的标准化包装。

从交易层面看，投资者在市场中接触和买卖的是ADR，而ADS主要存在于托管、清算和登记体系中。二者共同构成了海外公司股票在美国市场流通的完整结构。

为什么有些中概股ADR“级别”不同？

观察美股中的中概股，可以发现ADR大致分为两种形态。

一类是完成了完整美国上市流程的ADR，在纽交所或纳斯达克正式挂牌交易。这类公司通常流动性较好，信息披露要求也接近标准美股公司，市场参与者以机构投资者为主。

另一类则是在OTC市场交易的ADR。这类公司并未在美国主板上市，ADR更多起到为海外投资者提供交易通道的作用，成交量相对有限，价格波动有时也会更为敏感。

这也是为什么腾讯、美团、比亚迪等公司的ADR，和阿里巴巴、拼多多等公司的ADR，在交易活跃度和市场定位上存在明显差异。

港股与ADR之间，价格如何相互影响？

以腾讯为例，其港股是公司的主要上市地，也是核心定价市场。ADR更多是在美股市场对港股价格的映射。

在多数情况下，港股价格先行，ADR价格随后跟随。但在信息披露节奏发生变化时，这种关系可能出现短暂反转。近年来，不少公司选择在港股收盘后发布财报或重大事项，使得美股交易时段成为市场率先消化信息的窗口。

在这种情况下，ADR的价格波动往往会提前反映市场情绪，并在次日港股开盘时对股价形成影响。

写在最后：ADR不仅是工具，也是信号

从制度设计上看，ADR与ADS的初衷是降低跨境投资门槛；而在实际市场运行中，它们已经成为连接不同市场、不同交易时区的重要桥梁。

当同一家公司在不同市场出现价格差异时，背后往往并非简单的“高估或低估”，而是流动性、信息时点和投资者结构等多重因素共同作用的结果。

理解ADR，本质上是在理解全球资本如何为同一家公司定价。