格隆匯3月20日丨中房股份(600890.SH)公佈，公司擬通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺精製、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100%股權。此次交易完成後，公司將直接持有忠旺集團100%股權。

此次交易方案共包括兩項交易環節：(1)重大資產置換；(2)發行股份購買資產。兩項交易同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批准(包括但不限於相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批准)而無法付諸實施，則兩項交易均不予實施。具體方案如下：

(一)重大資產置換：公司擬以其持有的新疆中房100%股權作為置出資產，與忠旺精製所持有忠旺集團股權中的等值部分進行置換。

(二)發行股份購買資產：此次交易中擬置入資產忠旺集團100%股權作價305億元，由中房股份以資產置換及發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。其中，此次交易中擬置出資產作價2億元，與忠旺精製所持忠旺集團股權中的等值部分進行置換，置換後的差額部分由中房股份以發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。

此次發行股份購買資產的定價基準日為中房股份第八屆董事會第五十七次會議決議公告日，發行價格為6.16元/股，不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。據此計算，中房股份向忠旺精製、國家軍民融合基金髮行的股數分別約47.4810億股、約1.7073億股。最終發行的股份數量以中國證監會核准的數量為準。

根據公司與忠旺精製簽署的《利潤補償協議》，忠旺精製承諾，若此次重大資產重組的資產過户實施完畢日不遲於2020年12月31日，忠旺集團承諾2020年度、2021年度和2022年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於20億元、28億元及32億元；若此次重大資產重組的資產過户實施完畢日在2021年1月1日至2021年12月31日之間，則忠旺集團承諾在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於20億元、28億元、32億元及34億元。

此次交易前，公司的主營業務為房屋銷售和物業出租。自2008年以來，中房股份的房地產開發業務處於停滯狀態，2009年出售徐州天嘉55%股權後，中房股份實質已無新增房地產開發業務。報告期內，中房股份的收入和利潤主要來源於對剩餘尾房的銷售及自有物業的出租，持續盈利能力減弱，營業收入和淨利潤出現較大幅度的下滑。

通過此次交易，公司擬置出盈利能力較弱的房地產業務，同時置入忠旺集團100%股權，忠旺集團是全球第二大及亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商，主要從事工業鋁擠壓型材及相關產品的研發、製造和銷售，主要產品可分為工業鋁擠壓型材、鋁合金模板及其他相關產品等。忠旺集團的工業鋁擠壓產品行業前景良好、競爭優勢突出、具有較強的盈利能力。

此次交易完成後，公司將成為一傢俱備較強市場競爭力、盈利能力較強、市場前景廣闊的工業鋁擠壓產品研發製造商。忠旺集團將以其高品質、多元化的工業鋁擠壓產品，積極推動交通運輸、綠色建造、機械設備及電子工程等下游領域的輕量化發展，並將會持續提升上市公司的盈利能力。因此此次交易將會改善上市公司的盈利狀況，保護上市公司全體股東尤其是廣大中小股東的利益。

根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票將於2020年3月23日起復牌。