作者：史提芬▪赵

2017年底，世界卫生组织(WHO)和世界反兴奋剂机构(WADA)正式把大麻二酚(CBD)从“违禁物质清单”中删除，揭开了汉麻产业全球的科研及商业开发的序幕。自从2001年中国加入WTO以来，中国企业在全球各个行业中都体现出了强大的竞争力，尤其是新兴行业，如光伏、云计算、电动汽车、5G、生物科技等，都出现了中美两强争霸的局面。面对汉麻这一横跨现代农业、消费、医疗、科技四大板块的新兴产业，中国企业当然不会缺席，多家上市公司跑步进场，在众多的合作中，我们总能发现汉麻集团的身影。

由于进入行业最早、布局最全，汉麻集团目前拥有工业大麻全牌照且拥有核心品种资源。专注于工业大麻全产业链投资，在全球范围内开展育种、种植、提取、研发、生产及销售工作，产业涵盖生物制药、食品、保健品、美容化妆品、医疗器械、纺织、新材料等多个领域。

由于汉麻集团还未上市，关注大麻的二级投资者唯有通过追逐和汉麻集团有业务合作的上市公司来分享汉麻集团的成长，这宛如火影忍者中鸣人的多重影分身术，总是在分身破灭后才发现真身就在最意想不到的位置从天而降。11月22日，港股雄岸科技(01647.HK)的一纸公告，让我们有机会捕获汉麻集团的资本真身。

於二零一九年十一月二十二日，本公司、漢麻集團及素麻生物訂立框架協議，據此本公司擬收購及漢麻集團擬出售於素麻生物的51%股權。 素麻生物的業務範圍包括(i)工業大麻及籽種的科學研究、培育、種植、加工及其產品的銷 售；(ii)農副產品收購及銷售；(iii)生物技術的開發應用；及(iv)貨物及技術出口業務。 可能收購事項的代價乃經參考由本公司聘任的估值師將予編製及出具的估值報告而釐定， 並將通過向漢麻集團或其所指定的團體配發及發行本公司的新股份之方式償付。

汉麻集团这次跟雄岸的合作与其他上市公司合作有两点不同，

第一、汉麻集团将其育种和种植领域的核心子公司素麻的控股权注入到雄岸科技。

第二、这次汉麻集团要的是雄岸科技股份不是要现金。

港股老司机们应该知道，港股的这种做法通常是借壳的第一阶段，后面汉麻集团会控股雄岸科技吗？，会把雄岸作为汉麻集团的资本运作平台吗？

答案就在昨晚天风证券的电话会议里。按汉麻集团董事长谭总的说法：“汉麻集团当时成立之初有一个理念叫做实业兴邦，资本为王的我们的宗旨。进入资本市场是汉麻集团一直的愿望，拥有一家未来我们可能控制的上市公司的平台也是我们积极寻求的一个方向。因此汉麻集团是有整个集团资本运作的意愿的。

对于我而言我还是真的想做一家我们控股的上市公司，但是这个事情本身应该说还要根据我们跟姚总的合作的进程，还要符合港交所、证监会的一些管理制度，在这种基础之上如果有可能的话不排除我们有其他的会下一步的想法。”

这个说法也得到了同场的雄岸科技现任主席姚勇杰的认同，他表示：“雄岸以后我们会把大麻这块业务让谭总整体操盘”；“未来我们也是开放心态在合法合规的前提下我们也不排除让第三方作为我们雄岸科技的大股东，这个我觉得在符合香港联交所的规定前提下也不排除。”

可见双方都有强烈意愿做进一步的资本整合，但汉麻集团要想借壳雄岸，还需要几个前提条件。首先，本次素麻科技51%的股权要成功注入；其次，双方在后续的合作中发挥协同效应，加深了解；最后，在合规合法的前提下进行下一步的资本合作。笔者以为三点中最重要的是第二点“协同效应”！

至于双方的协同效应，汉麻集团主席谭总在会上如是说：

“其实跟雄岸科技的合作我们在前几个月当中就相互有了关注还有深入的交流，只是事情进行得比较隐蔽。因为雄岸科技在工业大麻产业和区块链布局与汉麻集团高度吻合，汉麻集团这次收购股份不仅可以快速推动工业大麻产业的发展，因为汉麻集团不是一个资本平台公司，同时在全球工业大麻区块链的溯源应用还有一些大麻的数字货币应用场景上面也会有一些找到一些新的应用场景，因为我觉得在这种情况下双方意愿和我们的合作时机还有我们的产业布局都是高度吻合，才有了今天素麻、汉麻集团第一次把核心资产51%的控股权注入到一家上市公司的一个运作的过程。”

“雄岸科技在工业大麻产业上面的布局是非常完整的。它在美国包括提取包括黑龙江的种植，因为我们汉麻集团也是第一个取得黑龙江品种资源的一个公司，火麻1号不知道大家现在有没有人知道，我们在黑龙江省取得的第一款品种。我们在黑龙江也有布局，刚才我是强调了药用这边的云南现在的一些地理优势。实际上雄岸科技在整个黑龙江的布局跟我们在云南的布局，我觉得会有一个协同作用。尤其是在美国，雄岸科技的布局，这也是汉麻集团多年来关注的，我们在美国也有很多布局和我们引进一些成果和合作伙伴的优势，在全球战略上面眼光上面雄岸科技跟汉麻集团也会形成一些互补。再有一个就是在整个现在比较火爆的区块链的习主席提出的方向上工业大麻新产业的发展也是一个新的应用场景，所以我觉得这块恰恰是汉麻集团的短板也还没有找到非常好合作伙伴能去运用发挥的一个空间。所以这个也是我们愿意跟雄岸科技一起发展的基础。”

雄岸主席姚总也对双方的协同效应做了补充：

“我再补充一下，跟汉麻集团合作的话确实汉麻集团在中国它的行业是当之无愧的龙头，我们有理念既然我们在国内合作就和最好的龙头合作，这次把核心资源注进来，我觉得会很好的协同。我们也看到一个趋势，种子其实是源头。现在走下来以后觉得中国种子含量只有1%左右存在种的，国外已经达到十几，相当于国外种一亩我要种十几亩，尽管国外生产成本比我们高，目前他们的综合成本比中国低。整个大麻产业目前市场在国外、产业在国外，其实美国、加拿大那些大面积种植以后我们是没有优势的，所以我们跟汉麻的理念完全是抓种子龙头，我这里侧重黑龙江，汉麻这里重点是在云南。目前来讲云南的种子含量是汉麻这里大大的在全国是领先的，所以中国放开种大麻就是黑龙江和云南，我们两边优势都占着。种植这块汉麻这里也有很多种植经验在云南，我们实实在在在黑龙江种植的面积是第二名的，取得了很多的经验，未来我们觉得种植这块可以让农民去种就没有问题的，只要我们输出管理这块。

另外，跟汉麻在美国的合作，大家可以互补降低管理成本，更好地协同。另外，这次跟汉麻合作还有一个重要点是什么，我们大家都觉得要利用好境外的资本平台，通过雄岸科技境外的主体平台我们未来的共同目标是发一个全球的工业大麻的基金，这样能够利用境外平台更好的做整个工业大麻行业的一个优秀项目挖掘跟发现，同时孵化。我们做成平台化的企业，把雄岸科技做成工业大麻优秀项目的平台，行业的整合。

未来我们希望通过强强联合进一步提升我们话语权做为则的制定者，同时我们也期待着区块链这块，香港已经给数字资产交易所发牌照了，这样主要是鼓励数字资产，把原来的IPO会变成STO，这样我们一起关注，香港这块牌照很快会下来，我们会在合法合规的前提下，我们会做大麻实体企业为支撑的大麻信息资源，希望未来做我们做大做强以后方便全球把大麻产业的交易结算定制定价，我们的目标合作起来还是比较伟大的，主要是在未来。”

双方其实都是站在中国汉麻企业参与全球竞争的角度来阐述协同效应的，首先，汉麻产业的源头在种子，也是最具科技含量的环节，目前国内种子品种CBD含量和国外相差太远，可以说是已经输在起跑线上。雄岸和黑龙江农科院合作进行育种，汉麻集团和中国科学院麻类研究所合作在云南育种，双方可谓英雄所见略同。而本次拟注入雄岸科技的素麻科技正正是汉麻集团负责育种、种植的核心子公司。也是目前国内最领先，盈利能力最强的汉麻育种企业。据谭昕总在会上的介绍，素麻公司的竞争优势如下：

“因为工业大麻它的产业链形成是从种子、到种植、到提取、到科研、到产品、到销售是一个产业链的闭环，所以现在种子的源头实际上是产业发展的根本，类似于我们说公司它到底是跟谁合作是有个基因的问题，所以种子是代表我们中国未来在全世界工业大麻产业竞争力的一个核心表现。目前大家能知道的是中国品种以云南为代表的云麻7号和8号CBD含量还是比较低的，在国际市场上竞争现在处于劣势，在报告当中已经充分表述了。其实这个事情汉麻集团几年前就高度关注，我们下了很多功夫成立了素麻这家公司，但是素麻主要是以种子、育种来种植布局的一家企业，它现在已经取得的成果大家都知道种植是需要有种植许可证的，素麻公司在云南省拥有三张种植牌照，覆盖了几个地区，素麻生物也践行是良种、良田、良法、良地的种植标准，主要是利用了基因工程、分子育种等新技术，挖掘培育具有中国竞争力的工业大麻优异的种子资源。科研团队早期是与中国农科院麻类研究所苏老师的团队进行合作的，与中国麻类研究所的合作资源我们掌握了差不多有14700多份的品种资源，在现在中国麻类研究所通过我们汉麻集团在全球的搜集和自身本身中国的一些种子基因库，它现在属于是全球保存数量最多，最丰富的品种库。原来我们合作的首席科学家苏老师有一个科研主干力量有6人，专家小组都是在云南进行了工业大麻的科研备案手续，这个是科研团队的大概介绍。

成果方面，素麻公司已经取得了三个品种，比如工业大麻7号、工业大麻8号，喜人的是11月份我们取得了中汉麻1号的评审通过，这个在全省内外专家的共同的监督下完成的，这个品种现在THC低于了千分之1.3，因为我们工业大麻的红线是千分之3，在千分之1.3的THC的情况下检测出的CBD含量是超过3%的水平。理论上，我们优化种植这个品种我们今年应该是它的CBD含量在5%以上，这个也是我们一个中国重大的突破，有望在明年这是在大田种植，我们在这个品种之上明年素麻是完成大田种植10%的品种，CBD含量品种的大规模种植。

其他的还有主要的软件的著作权，申请的发明专利，也在知识产权上面汉麻集团一直是以专利持为发展方向的，所以在知识产权上面我们做了多种的保护，也取得了一定的成就。

从经营角度来看品种今年比较新，今年的利润情况应该是在2000万左右，我们预计它增长跟早年的提取板块差不多，我们提取板块是17年的时候2000万，去年5600万，今年是将近3亿的利润。所以我估算我们的素麻品种，当然这个是没有通过审计的，明年是有望6000—8000万，这个新的品种我们跟多家上市公司都已经签订了合约，他们是会使用我们的品种的。”

可见，一旦素麻51%的控股权注入完成后，雄岸科技将成为布局云南和黑龙江两地全国领先的汉麻育种、种植企业。

另外一个协同点是海外的资本运作，由于目前CBD市场主要在海外，如果想在段期内给投资人带来高回报，仅靠国内的育种和种植是不够的，必须布局海外市场，这也是雄岸和汉麻集团的共识，双方都有所布局，后面会利用雄岸科技这个境外资本平台做一些海外产业整合的事情。从这个角度看，控股一家港股比在A股上市，更适合现在的汉麻集团。

最后一个协同点是区块链技术和大麻产业的整合，雄岸科技的主营业务就是区块链，在区块链技术的开发应用得到国家认可支持的大背景下，区块链和大麻产业的结合已经具有操作层面的现实意义。姚总对此做了详细的介绍：

“因为雄岸科技在区块链包括我、包括我们原来CEO李笑来在这个行业都是非常有名的人物，我们的区块链技术储备确实是全球领先的。因为大麻这块行业跟区块链一样都是一个新兴行业，而且都是一个年轻人比较喜欢进入的一个领域，所以我们一直是布局未来、投资未来，目前我们看到国家大力提倡区块链发展，但是也反对借区块链名义做一些ICO，做一些空气币那些，在习总书记讲话以后香港计划发放合规的交易所牌照。并要求设计资产必须有实体经济作为一个背书，作为一个支撑，其实就是相当于把原来的IPO变成STO了。你公司产生的利润你来分配给那些STO的通证的或者跟股票一个性质的持有者，这样的话就变成了无非是把股票变成通证化变成数字化的形式，这个就非常符合区块链服务实体经济脱虚向实的规则，所以我们在密切关注。刚好有一个时间差，整个合规也需要一个时间，我们在相对的合规合法的基础上我们在合适的时间尽量的推出以大麻实体企业，比如以素麻与我们共同合作的公司在美国的资产作为支撑我们会联合一些其他的大麻行业优秀企业我们会推出一个大麻数字资产的交易品种。这个是一个中期跟长期的规划，我们希望整合优势以后再加上未来跟汉麻集团合作的全球区块链产业基金能够把我们雄岸区块链做成一个整合平台，当我们规模到一定程度通过大麻数据资产跟区块链合规的交易所的结合，慢慢的我们希望在这个行业在全球做一些规则的制定，做一些交易的权力跟结算的权力，甚至未来考虑到在中国全面放开，比如说合规的CBD等等产品以后，我们有希望能够掌握全球的定价权。大麻未来肯定是个大的品种，工业大麻，因为现在里面有100多种成分，现在大家看到有越来越多的应用，未来中国这块走在前面我们希望交易结算、定价等等方面规则的制定上掌握一定主动权，这块我跟谭总是一拍即合，因为谭总本身就是中国工业大麻行业的龙头，我们开玩笑说我们在国内干不过第一就跟第一合作，共同合作强强联合，中国以后这个产业在全球的优势把握话语权我们会展开一个深层的合作，特别是有区块链的这样一个技术的积累。这个合作会成为全球领先的。”

整个会议听下来，最明显的感觉是汉麻集团非常有意愿利用雄岸科技这个境外资本平台，来参与汉麻产业的国际竞争。如果整合完成，前期依靠素麻科技在育种和种植领域的绝对领先优势，以及汉麻集团和众多A股上市公司的战略合作(订单锁定)未来三年营收和利润都潜在爆发式增长。中期看香港资本市场是否认可区块链及汉麻产业的结合，通过产业基金对境外业务进行并购整合孵化。长期看区块链技术在大麻产业的应用，这一领域和全球是同一起跑线的，有机会做到国际领先。当然，目前素麻的注入还未完成，存在一定的变数，一旦注入完成，雄岸科技目前只有7亿市值的公司而言，如果看好汉麻产业和区块链行业，雄岸科技是个不错的选择。